自己出的,第一套比較難,第二套簡(jiǎn)單

Conan Fans問答卷2006-08-24 15:33一、選擇題〔滿分：60〕

1、工藤 新一第一次辦案的年齡是？A、15 B、16 C、17 D、18

2、黑羽 快斗的血型是？A、A B、B C、O D、AB3、黑羽 快斗最害怕的東西是什么？A、貓 B、狗 C、魚 D、泡面

4、工藤 新一最討厭的食物是什么？A、牛肉 B、葡萄干 C、檸檬派 D、羊肉

5、毛利 小五郎在變聲器中的聲音編號(hào)是多少？A、47 B、59 C、74 D、95

6、黑羽 快斗最不擅長(zhǎng)什么運(yùn)動(dòng)？A、籃球 B、足球 C、滑冰 D、滑雪

7、《世紀(jì)末的魔術(shù)師》中彩蛋價(jià)值是？A、0.8億以上 B、1.5億以上 C、8億以上 D、15億以上

8、《通向天國的到計(jì)時(shí)》中灰原哀得出的下降時(shí)間是幾秒？A、2.01 B、2.02 C、2.11 D、2.12

9、《暗夜公爵殺人事件》中今野 史郎把自己電腦命名為？A、里美 B、和美 C、子美 C、奈美

10、《福爾摩斯迷殺人事件》中的受害者有幾人？A、1 B、2 C、3 D、4

11、妃 英理初登場(chǎng)的事件中在店里要的飲料是什么？A、茶 B、果汁 C、咖啡 D、可樂

12、“可折疊電子地圖”至今一共登場(chǎng)幾次？A、1 B、2 C、3 D、0

13、《通向天國的到計(jì)時(shí)》中摩天大樓a的標(biāo)高是幾公尺？A、326 B、319 C、305 D、296

14、《通向天國的到計(jì)時(shí)》中摩天大樓b的標(biāo)度是幾公尺？A、272 B、285 C、294 D、307

15、工藤 新一家的地址是米花町二丁目幾號(hào)？A、19號(hào) B、20號(hào) C、21號(hào) D、22號(hào)

16、福爾摩斯的住址在倫敦貝克街幾號(hào)？A、220A B、221A C、220B D、221B

17、中森 銀三是警視廳什么的警部？A、捜査一課 B、搜查二課 C、偵查一課 D、偵查二課

18、《通向天國的到計(jì)時(shí)》中會(huì)場(chǎng)設(shè)在第幾層？A、67 B、69 C、73 D、75

19、《卡拉OK廳殺人事件》最后小蘭在新一家門口等了幾小時(shí)？A、3 B、2 C、1 D、半

20、至今為止，旗本夏江一共給毛利小五郎一家寫過幾封信？A、0 B、1 C、2 D、3

二、填空題〔滿分：80〕

1、阿笠 博士的伯父叫做 。

2、白鳥 任三郎的妹妹叫做 。

3、和江戶川 柯南的配音一模一樣的是 。

4、黃昏之館的原主人是 。

5、《世紀(jì)末的魔術(shù)師》中史考兵的真正身份是 。

6、《江戶川 柯南VS怪盜基德》中佩帶真正的“黑暗星辰”的是〔全名〕 。

7、《貝克街的亡靈》中第五個(gè)關(guān)鍵字是 。

8、《江戶川柯南誘拐事件》江戶川柯南自稱是從 來的宇宙?zhèn)商健?p>9、白馬 探父親的職務(wù)是 。

10、服部 平藏的妻子原名為 。

11、《外交官殺人事件》中日向幸認(rèn)為父親留下的遺物是 。

12、白馬探的老鷹叫做 。

13、《卡拉OK廳殺人事件》中木村 達(dá)也中毒的毒藥是 。

14、工藤 有希子在乘座北斗星號(hào)列車時(shí)用的化名是 。

15、毛利蘭首次懷疑江戶川柯南的真實(shí)身份是在 。

16、宮野 明美和宮野 志保的父親叫做 。

17、，黑羽快斗成為怪盜基德的目的是 。

18、《足球選手威脅事件》中的比賽的兩隊(duì)名稱是 。

19、高木涉除了自己還擔(dān)任 的聲優(yōu)。

20、工藤新一最喜歡的食物 。

三、判斷題〔滿分：30〕

1、《第十四個(gè)目標(biāo)》中江戶川 柯南算命的結(jié)果是A的靈感 〔 〕

2、《通向天國的到計(jì)時(shí)》中新修大樓的名字是雙塔摩天大廈 〔 〕

3、杜松子酒又名琴酒 〔 〕

4、黑羽家的忠實(shí)仆人全名什么？寺井黃助 〔 〕

5、《計(jì)時(shí)引爆摩天樓》中毛利蘭要求工藤新一和他去看的電影的名字是紅線的傳奇 〔 〕

四、簡(jiǎn)答題〔滿分：80〕

1、柯南身高是多少？

2、琴酒的愛車的牌子、型號(hào)、綽號(hào)是？

3、“一枝 二階堂 三船 四井 五條 六田 七尾 八重子”這些人出現(xiàn)是在那一集？

4、琴酒有什么特殊的習(xí)慣？

5、松本 小百合小時(shí)侯是誰給她的檸檬茶？

6、在《福爾摩斯迷殺人事件》中金谷欲之和藤澤俊明合作出版的書名是什么？

7、鐵劍的日文拼法是什么？

8、苦艾酒的名言是什么（英文）？

9、毛利 蘭的偶像是誰？

10、少年偵探團(tuán)的偵探徽章上的英文是什么？

五、解答題〔滿分：50〕

1、《足球選手威脅事件》中江戶川柯南告訴赤木量子的傳真號(hào)碼前3位是什么？

2、創(chuàng)造福爾摩斯的作者的英文全名是什么？

3、《貝克街的亡靈》中的幸存是誰？

3、《貝克街的亡靈》中的幸存是誰？

4、Two-Mix的成員全名是什么？

5、水中鑰匙密室殺人案件中，柯南吃西瓜加了幾樣?xùn)|西？

Conan Fans問答卷[二]2006-10-29 22:30Conan Fans問答卷

滿分：100

一、選擇題〔滿分：20〕

1、宮野 志保曾到何處留學(xué)？A、美國 B、英國 C、法國 D、德國

2、琴酒的愛車是在哪里買的？ A、美國 B、英國 C、法國 D、德國

3、《計(jì)時(shí)引爆摩天樓》中小蘭是在剩下多少秒時(shí)拆了炸彈？A、1 B、2 C、3 D、4

4、《怪盜基德寶刀爭(zhēng)奪戰(zhàn)》中基德共躲過幾個(gè)女人的阻止？A、1 B、2 C、3 D、4

5、《怪盜基德寶刀爭(zhēng)奪戰(zhàn)》中柯南變了幾次才變成新一？A、1 B、2 C、 3 D、4

6、《工藤新一VS怪盜基德》中新一座的是？A、汽車 B、火車 C、快艇 D、直升機(jī)

7、水中鑰匙密室殺人案件中，柯南吃西瓜加了幾樣?xùn)|西？ A、0 B、1 C、2 D、3

8、在柯南遇組織成員一案中小蘭拿到寄物處號(hào)碼是？A、97 B、98 C、99 D、100

9、使新一恢復(fù)原來的身體的是什么？A、 白干 B、葡萄酒 C、冰啤酒 D、烈性白酒

10、射殺宮野 明美的人是誰？A、GIN B、襖克 C、苦愛酒 D、KILL

二、判斷題〔滿分：10〕

1、《江戶川 柯南VS怪盜基德》中怪盜Kid是坐快艇潛逃的 [ ]

2、《工藤 新一VS怪盜基德》中快斗送給青子的花是玫瑰 [ ]

3、工藤 新一最喜歡的福爾摩斯登場(chǎng)的一篇小說是血字的研究 [ ]

4、《福爾摩斯迷殺人事件》中江戶川 柯南用麻醉槍射中了鈴木園子 [ ]

5、白馬探的老鷹叫做 華生 [ ]

三、填空題〔滿分：20〕

1、毛利蘭發(fā)現(xiàn)了小時(shí)侯魔術(shù)表演的照片再度懷疑江戶川柯南時(shí)幫他解圍的是 。

2、灰原 哀初登場(chǎng)說的第一句話是 。

3、在通知毛利小五郎去黃昏之館的請(qǐng)?zhí)系暮灻?。

4、《危險(xiǎn)的復(fù)活》中誰幫助工藤新一假扮柯南的是 。

5、 在黃昏之館中假扮了毛利小五郎。

四、簡(jiǎn)答題〔滿分：20〕

1、至今所有案件中兇手所持人質(zhì)最多時(shí)有多少？

2、工藤 新一的理想是什么？

3、《瞳孔中的暗殺者》中白鳥對(duì)小五郎說的一句警界的暗語是什么？

4、黑羽快斗為什么會(huì)幫助江戶川柯南假扮工藤新一？

五、解答題〔滿分：30〕

1、黑暗組織制作APTX4869的本來目的是什么？

2、《瞳孔中的暗殺者》中江戶川 柯南是用什么東西將犯人打倒的？

3、侵蝕掉APTX4869的資料的電腦病毒是什么？

4、黃昏之館別墅的開關(guān)在哪里？

5、白馬 探辦案都要穿和誰相似的衣服？

再發(fā)答案估計(jì)這個(gè)長(zhǎng)度就有點(diǎn)問題了,在我的空間上有,隨時(shí)可以看

1 工藤新一的生日在 5月 4日

2 柯南的全名為 ：江戶川 柯南 edogawa konan

3 柯南的聲優(yōu)為 ：高山南

4 工藤新一所服下的黑衣組織的毒藥全名為APOPTOXIN4869

5 灰原哀變小之前的年齡為 18歲

6 黑衣組織的成員有哪些人 Gin,VODKA

7 灰原哀變小之前姓名為 宮野志保

8 工藤新一最喜歡的《福爾摩斯探案全集》中的`《四個(gè)簽名》

9 服部平次最喜歡的偵探小說作家是 艾拉里．昆恩

10 灰原哀原在黑衣組織中的代號(hào)是 雪莉

11 毛利蘭最喜歡的顏色是 紅色

12 毛利小五郎的聲音是變聲蝴蝶結(jié)的 59號(hào)

13 工藤新一的血型為A ，與毛利蘭 一樣

14 工藤新一的聲優(yōu)是 山口勝平

15 怪盜KID的本名為 黑羽快斗

16 怪盜KID的夢(mèng)想是成為 全世界第一的魔術(shù)師，怪盜kid

17 服部平次是哪里的人 ：大阪

18 服部平次的父親是警署的現(xiàn)任什么職位：大阪警察局局長(zhǎng)

19 怪盜KID的女友是算女友么~只有青梅竹馬：中森青子

20 工藤新一向毛利蘭表白的內(nèi)容是"因?yàn)槲蚁矚g你，比這地球上任何的一個(gè)人都要

喜歡"

21 鈴木園子的男朋友是 京極真

22 怪盜KID襯衫的顏色是 白色

23 工藤新一第一次破案是 14歲

24 少年偵探隊(duì)所有成員的全名小島元太,圓谷光彥,吉田歩美,灰原哀,江戶川柯南

25 劇場(chǎng)版：1 引爆摩天樓 2 第14號(hào)獵物 3 世紀(jì)末的魔術(shù)師 4 天國的倒計(jì)時(shí) 5

瞳孔中的暗殺者 6 貝克街的亡靈 7 迷宮的十字路 8 銀翼的魔術(shù)師

26 毛利蘭母親的名字是 妃英理

27 服部平次學(xué)習(xí)的是 劍道

28 遠(yuǎn)山和葉學(xué)習(xí)的是 和氣道

29 工藤新一的愛好是 足球和推理

30 工藤新一最不擅長(zhǎng)的是 唱歌，他五音不全

31 《名偵探柯南》的主題曲或片尾Secret of my heart，夏之幻

32 英語單詞“偵探”的正確拼法是 detective

33 《名偵探柯南》的日文寫法是 名探偵コナン

34 江戶川柯南的標(biāo)準(zhǔn)動(dòng)作和口頭禪是 真相只有一個(gè)-_-b 還有右手把食指彎曲放在鼻孔下，左手搭在肚子，哇，好痛哦~~~~~

35 目前為止，江戶川柯南共變回過 3次工藤新一

36 江戶川柯南母親的姓名是 江戶川文代

37 毛利蘭的母親與工藤新一的母親的關(guān)系是 朋友

38 工藤新一的母親在結(jié)婚前的姓氏是藤峰 ，職業(yè)是 女優(yōu)，在 20歲時(shí)與新一的父

親結(jié)婚

39 灰原哀在TV129 集中初次登場(chǎng)

40 木村達(dá)也的成名曲為 血紅的維納斯

41 為《名偵探柯南》演唱過主題曲的歌手有倉木麻衣，小松未步

42 江戶川柯南的滑板的缺點(diǎn)是 太陽能的，陰天就不行了

43 江戶川柯南的手表的功能有 麻醉

44 毛利小五郎與毛利蘭的母親分居的原因是 妃英理做的菜很難吃其實(shí)是妃英理被小五郎的槍射中腳后還忍痛給他做飯，小五郎不領(lǐng)情

45 怪盜KID的聲優(yōu)是 山口勝平

46 工藤新一居住于東京都米花市米花町2丁目21番地，帝丹高校高二B班，與毛利

蘭和園子同班

47 關(guān)東的工藤，關(guān)西的服部

48 高山南所在樂隊(duì)的名稱是 TWO MIX

49 灰原哀姐姐的名字是宮野明美 ，被誰GIN 殺害

50 至今知道江戶川柯南身份的人有灰原，服部平次，阿笠博士,工藤優(yōu)作,有希子,

怪盜kid，弘樹，宮野明美

★人物基本資料篇★

1，工藤 新一第一次辦案的年齡是？16 如果青山短篇那個(gè)也算就3歲，《飛夜上空的10顆行星》—。—！

2，杜松子酒又名什么酒？琴酒

3，宮野 明美和宮野 志保的父親叫做什么？宮野厚司，《染血的女兒節(jié)人偶》

4，工藤 新一家的地址是？米花町二丁目21號(hào)

5，黑羽 快斗的血型是？B

6，白馬 探父親的職務(wù)是什么？總督，《匯聚的名偵探》

7，白馬 探的老鷹叫做什么？華生，《匯聚的名偵探》

8，遠(yuǎn)山 和葉的合氣道有幾段？2

9，黑羽 快斗的生日、血型和誰是一樣的？青山剛昌

10，中森 銀三的職務(wù)和就職部門是什么？警視廳捜査二課的警部

11，橫溝 參悟就職于哪個(gè)縣？靜綱

12，服部 平藏的妻子全名為何？服部靜華

13，工藤 優(yōu)作和工藤 有希子現(xiàn)居住地在哪里？洛山機(jī)

14，工藤 新一最喜歡的福爾摩斯登場(chǎng)的一篇小說是？四簽名

15，誰的聲音和江戶川 柯南一模一樣？高山みなみ（高山南）

16，阿笠 博士的伯父叫做什么？阿笠栗介

17，黑羽 快斗最害怕的東西是什么？魚

18，工藤 新一最討厭的食物是什么？葡萄干

19，毛利 小五郎在變聲器中的聲音編號(hào)是多少？59

20，Two-Mix的成員全名是什么？高山南 山島椎菜

21，阿笠 博士的什么發(fā)明給他創(chuàng)造了經(jīng)濟(jì)效益？變聲筆(動(dòng)畫里是動(dòng)感超人卡片）

22，白鳥 任三郎的妹妹叫做什么名字？白鳥沙羅

23，白馬 探辦案都要穿和誰相似的衣服？福爾摩斯

24，黑羽家的忠實(shí)仆人全名什么？寺井黃之助

25，宮野 志保的血型是什么？不知道（做人要厚道，要誠實(shí)）

26，宮野 志保曾到何處留學(xué)？美國

27，工藤 新一的理想是什么？偵探 平成年代的福爾摩斯

28，毛利 蘭的偶像是誰？前田聰

29，服部 平次最喜歡的推理作家是誰？艾拉里·奎恩30，琴酒的愛車是什么牌子和型號(hào)的？保時(shí)捷365A，該車綽號(hào)”德國雨蛙”

31，苦艾酒的名言是什么？A secres make a woman woman

32，琴酒的愛車是在哪里買的？德國

33，伏特加兼職做琴酒的什么？保鏢+司機(jī)+出氣筒—?！?！

34，黑羽 快斗最不擅長(zhǎng)什么運(yùn)動(dòng)？滑冰

35，黑羽 快斗成為怪盜基德的目的是什么？找出殺父的秘密組織

★ 現(xiàn)有案件內(nèi)容篇★

1，工藤 新一的初事件是什么？《飛天密室.工藤新一最初事件》如果算青山短篇就是《飛夜上空的10顆行星》

2，江戶川 柯南的初事件是什么？《董事長(zhǎng)千金綁架事件》

3，工藤 優(yōu)作和工藤 有希子的初登場(chǎng)事件是什么？《江戶川柯南誘拐事件》

4，“一枝、二階堂、三船、四井、五條、六田、七尾、八重子”這些人名是在那一集一起出現(xiàn)的？《企業(yè)家千金殺人事件》

5，《第十四個(gè)目標(biāo)》中江戶川 柯南算命的結(jié)果是？A的預(yù)感

6，《第十四個(gè)目標(biāo)》中黑桃A代表的人物是？新一

7，《計(jì)時(shí)引爆摩天樓》中毛利蘭要求工藤新一和他去看的電影的名字是什么？紅線的傳說

8，《計(jì)時(shí)引爆摩天樓》中毛利蘭是在剩下多少時(shí)間時(shí)使炸彈停了下來？2秒

9，《世紀(jì)末的魔術(shù)師》中史考兵的真正身份是誰？浦思青蘭

10，《世紀(jì)末的魔術(shù)師》中鑒定彩蛋的價(jià)值是多少？15億以上

11，《瞳孔中的暗殺者》中白鳥任三郎對(duì)急于知道案件的毛利小五郎說的一句警界的暗語是什么？Need not to know!

12，《瞳孔中的暗殺者》中江戶川 柯南是用什么東西將犯人打倒的？可樂

13，《通向天國的到計(jì)時(shí)》中會(huì)場(chǎng)設(shè)在第幾層？75樓

14，《通向天國的到計(jì)時(shí)》中灰原哀根據(jù)公式得出20米的下降時(shí)間是多少？2.02秒

15，《貝克街的亡靈》中第五個(gè)關(guān)鍵字是什么？浴血

16，《貝克街的亡靈》中的破案者是誰？?jī)?yōu)作

17，《江戶川 柯南VS怪盜基德》中怪盜Kid是用什么方法潛逃的？閃光彈+游泳

18，《江戶川 柯南VS怪盜基德》中誰佩帶的是真正的“黑暗星辰”？鈴木朋子

19，《工藤 新一VS怪盜基德》中黑羽 快斗送給中森青子的花是什么？玫瑰

20，《工藤 新一VS怪盜基德》中工藤 新一乘座的交通工具是什么？警世廳的直升飛機(jī)

21，黑暗組織制作APTX4869的本來目的是什么？使死人復(fù)活

22，黑羽 快斗為什么會(huì)幫助江戶川 柯南假扮工藤 新一？柯南救了他的鴿子- -#

23，《危險(xiǎn)的復(fù)活》中誰幫助工藤 新一假扮江戶川 柯南？灰原

24，《危險(xiǎn)的復(fù)活》中工藤 新一請(qǐng)毛利 蘭吃飯的原來目的是什么？求婚~~~~~~~~~

25，侵蝕掉APTX4869的資料的電腦病毒是什么？黑暗男爵

26，曾使工藤 新一恢復(fù)原來的身體的酒是什么？白干兒

27，《卡拉OK廳殺人事件》中木村 達(dá)也中毒的毒藥是什么？氫酸鉀 （好像每次中毒都是它……日本氫酸鉀很多？）

28，《卡拉OK廳殺人事件》最后毛利 蘭在工藤新一家門口等了幾個(gè)小時(shí)？3個(gè)

29，《怪盜基德寶刀爭(zhēng)奪戰(zhàn)》中怪盜基德一共躲過了幾個(gè)女人的阻止？3個(gè)

30，《怪盜基德寶刀爭(zhēng)奪戰(zhàn)》中江戶川柯南一共變了幾次才變成工藤新一？毛利小五郎——服部平次——工藤新一，3次

31，《福爾摩斯迷殺人事件》中江戶川 柯南用麻醉槍射中了誰？平次

32，《福爾摩斯迷殺人事件》中的受害者有幾人？2個(gè)

33，射殺宮野 明美的人是誰？琴酒

34，毛利 蘭首次懷疑江戶川 柯南的真實(shí)身份是在哪一集開始？《每月一禮物威脅事件》

35，《江戶川柯南誘拐事件》中自稱“江戶川文代”的女人的真實(shí)身份是什么？有希子

36，《江戶川柯南誘拐事件》江戶川柯南自稱是從哪個(gè)星球來的宇宙?zhèn)商剑克{(lán)波星球

37，黃昏之館別墅的開關(guān)在哪里？餐廳的鐘

38，怪盜基德在黃昏之館中假扮了誰？毛利小五郎

39，在通知毛利 小五郎去黃昏之館的請(qǐng)?zhí)系暮灻鞘裁矗可系圻z棄之仔的幻影

40，黃昏之館的原主人是誰？烏丸連曳

41，少年偵探團(tuán)的偵探徽章上的英文是什么？Detective boys

42，《足球選手威脅事件》中的比賽的兩隊(duì)名稱是什么？東京青山隊(duì)和大阪剛昌隊(duì)

43，《足球選手威脅事件》中江戶川柯南告訴赤木量子的傳真號(hào)碼前3位是什么？322和197

44，松本 小百合小時(shí)侯是誰給她的檸檬茶？高杉俊彥

45，《暗夜公爵殺人事件》中今野 史郎把自己的電腦命名為何？里美

46，服部 平次初登場(chǎng)的事件是什么？《外交官殺人事件》

47，妃 英理初登場(chǎng)的事件中在店里要的飲料是什么？咖啡

48，在江戶川柯南偶遇黑暗組織成員一案中毛利蘭拿到寄物處的號(hào)碼牌是幾號(hào)？100

49，在《福爾摩斯迷殺人事件》中金谷欲之和藤澤俊明合作出版的書名是什么？愛菱亞得拉的嘲笑

50，毛利蘭發(fā)現(xiàn)了小時(shí)侯魔術(shù)表演的照片再度懷疑江戶川柯南時(shí)是誰幫他解的圍？有希子

51，《外交官殺人事件》中日向 幸認(rèn)為父親留下的遺物是什么？鋼筆

52，至今為止，旗本 夏江一共給毛利 小五郎一家寫過幾封信？3封

53，至今所有案件中兇手所持人質(zhì)最多時(shí)有多少？1200萬

54，工藤 有希子在乘座北斗星號(hào)列車時(shí)用的化名是什么？明智文代

55，灰原 哀初登場(chǎng)說的第一句話是什么？請(qǐng)多多指教

★ ★其他資料周邊篇★

1，創(chuàng)造福爾摩斯的作者的英文全名是什么？Arthur Conan Doyle

2，福爾摩斯的住址在哪里？倫敦貝克街221B

3，青山 岡昌的日文拼法是怎樣的？あおやまこうじゅう

4，青山 岡昌的處女作是什么？城市風(fēng)云兒

5，“可折疊電子地圖”至今一共登場(chǎng)幾次？1次

6，江戶川 柯南的滑板至今一共出現(xiàn)過在幾部劇場(chǎng)版中？5部

7，鐵劍的日文拼法是什么？Yaibai

8，在日本以“柯南”冠名最有影響的建筑物是什么？柯南大橋

9，高木 涉除了自己還擔(dān)任誰的聲優(yōu)？元太

10，《名偵探柯南》首次出版是何年何月何日？1996-1-8世界上就沒個(gè)完全不過敏的化妝品么？昨天花了2000多元買了一瓶雅詩蘭黛眼霜、精華和水竟然過敏

強(qiáng)烈推薦ps。電影人 Jesse rosten 在被化妝品廣告雷翻之后認(rèn)為，史上最強(qiáng)大的化妝品當(dāng)屬 Adobe 公司出品的 Photoshop 。女性使用之后，可達(dá)青春永駐、身材完美、面容絕靚的境界。更妙的是，該產(chǎn)品毫無毒副作用且效果絕不反彈。

得出這個(gè)結(jié)論后，他就制作了一個(gè)“推廣”該最強(qiáng)大“化妝品”之正式“廣告”，取名叫《 Fotoshop by Adobé 》，然后放到了網(wǎng)上。顯然，意識(shí)到 Photoshop 是最先進(jìn)的化妝手段的人不止他一個(gè)，這段吐槽視頻很快就紅遍了互聯(lián)網(wǎng)。

諷刺之所以有效，大抵因?yàn)檎f的是真事兒。不使用 PS （ Photoshop 簡(jiǎn)稱）來對(duì)明星們的玉照進(jìn)行后期處理，恐怕沒有哪篇軟文或硬廣能出得了街。如今，一張人像的“集體創(chuàng)作”，主要工作在美編打開 PS 之后才開始，而不是在攝影師按下快門之前。而這 P 圖（圖像處理俗稱）也不是件簡(jiǎn)單的事兒，一張路人甲的素顏照到手，怎么改成天仙也是很費(fèi)思量的。要完成磨皮、削骨、美白等一系列效果，得綜合利用 PS 的各種功能。對(duì)一個(gè)合格的小編來講，什么高反差、銳化、液化、高斯模糊等濾鏡，都是基礎(chǔ)工具；而直方圖、色調(diào)曲線也得會(huì)看會(huì)調(diào)；至于蒙版摳圖、通道融合、像素描邊等，那也是必須掌握的手藝。入門容易上手難，于是 PS 達(dá)人在哪里都很吃香，于是市面上到處都是 PS 的速成教程。

愛美之心人皆有之，有圖未 P 總是憾事。但 PS 是個(gè)重型生產(chǎn)力工具，不是誰都能熟練掌握，也不是誰都有個(gè)后期團(tuán)隊(duì)在隨時(shí)伺候著修圖，而到了移動(dòng)互聯(lián)時(shí)代，又有那隨拍、隨修、隨傳的誘因，這種種就導(dǎo)致了智能手機(jī)上的照片處理應(yīng)用異常火熱。

手機(jī)上的圖片處理，不能做過于復(fù)雜的操作，一般也就是加些流行的濾鏡效果，但這絕非可有可無。如果不能帶著 PS 這專業(yè)的化妝箱到處走的話，那至少也得抽出里頭的幾只口紅裝到手機(jī)上，這對(duì)很多女生來說，可算是妥協(xié)到底線了。

PS 及其他照片修飾應(yīng)用能普及開來，說到底還是因?yàn)橛?jì)算能力的提高。在《憤怒的小鳥》剛火的時(shí)候，有句話是這么調(diào)侃的：“你手機(jī)的計(jì)算能力，已經(jīng)超越了 NASA 1969 年擁有的計(jì)算能力的總和。 NASA 用那些計(jì)算能力發(fā)射人上了月球，而你用更強(qiáng)的計(jì)算能力發(fā)射憤怒的小鳥去砸豬”。探索太空的偉大技術(shù)被用來娛樂，小鳥是個(gè)好比喻，而印證在 Instagram 、 Hipstamatic 或 PicPlz 等濾鏡應(yīng)用上就更加正確。

濾鏡等數(shù)字圖像處理技術(shù)，正是來源于上世紀(jì)六七十年代宇宙探測(cè)用人造衛(wèi)星的圖像處理。

衛(wèi)星或飛船在火星或月球上拍攝的圖像，只能在嚴(yán)酷條件下傳送回地球，畫質(zhì)非常差，大都需要經(jīng)過龐大的數(shù)字信號(hào)處理才能使用，因此要進(jìn)行諸如灰度水平校正、噪聲去除、馬賽克處理、幾何變形校正等改善畫質(zhì)、校正、恢復(fù)等諸多處理工作。阿波羅系列飛船所傳回地球的影像，就是這些數(shù)字處理工作的結(jié)晶。

在當(dāng)時(shí)，程序員們殫精竭慮地改善算法的效率，是為了更快地得到更加清晰的圖像；現(xiàn)在對(duì)濾鏡的追求，卻是要掩蓋或修改令人不自信的真實(shí)。 P 圖與砸豬，真可謂有異曲同工之妙。

無論該如何感慨，昔日高深的數(shù)學(xué)與算法，如今成了時(shí)髦的化妝工具。君子遠(yuǎn)庖廚、美人遠(yuǎn)數(shù)學(xué)，處理圖像的枯燥的數(shù)學(xué)妥妥的隱藏在了良好的人機(jī)交互界面之后。人們不用去理解魔術(shù)師的帽子底下為何能藏那么多的東西，只用知道它有變兔子的能力就已足夠；而若有好奇寶寶，想要揭開戲法的帽子一探究竟，至少也得歷經(jīng)數(shù)年的學(xué)習(xí)。因?yàn)橐淮魏?jiǎn)單的修圖，就能用到一個(gè)工科生所需要掌握的大部分?jǐn)?shù)學(xué)知識(shí)。

舉例來說，打開一張照片，調(diào)調(diào)對(duì)比度，液化，再銳化一下，相信很多人都會(huì)。而這就已經(jīng)把解析幾何到微積分到線形代數(shù)都用上了，用數(shù)學(xué)語言來講，上面這句話的過程就可以描述成空間域上的一系列函數(shù)映射。

具體地，用強(qiáng)化對(duì)比度的效果來做美白，簡(jiǎn)單的可以用直方圖均衡化，函數(shù)式如下：

至于用液化來塑造錐子臉，實(shí)際是圖像彎曲的應(yīng)用。數(shù)學(xué)上是用已有的空間域映射的值作參數(shù)來調(diào)用新的函數(shù)，做到修改選定部分的整個(gè)幾何形狀，例如以下的映射：

最后，修圖之人，大多要將成品再銳化一下，以凸顯細(xì)節(jié)。這就很可能要用 Laplacian 算子來實(shí)現(xiàn)，其數(shù)學(xué)意義如下：

有個(gè)說法是，一篇文章中多一個(gè)數(shù)學(xué)公式，就少一半潛在讀者，但以上行文如此，卻也無法再刪減，因?yàn)槊恳淮螖?shù)字圖像處理，本質(zhì)就是一段數(shù)學(xué)語言的表達(dá)。

現(xiàn)在這數(shù)字時(shí)代，數(shù)學(xué)的化妝術(shù)成為了全民的必需品。

在沒有 PS 之前，照相師傅們也是要修圖的，但膠片時(shí)代的 PS 靠的是剪刀與藥水，也就是人手與化學(xué)。這都有不精確性，需要長(zhǎng)期的經(jīng)驗(yàn)積累。過去高深的暗房技術(shù)，不經(jīng)過長(zhǎng)期的學(xué)徒歷練是決難掌握的。代價(jià)的高昂，就意味著只有少數(shù)政治人物才能“享受”到 P 圖的待遇；普通人的話，最多就是央求給黑白照畫畫色彩什么的。在照片上化妝，不如把自己的臉面拾掇整齊些。

人們對(duì)化妝的熱忱一直沒有變化，但最先進(jìn)的化妝品卻一直隨著技術(shù)的革新在變化。胭脂的使用，可為一例。

《西河舊事》云：“匈奴失祁連、焉支二山，乃歌曰：‘亡我祁連山，使我六畜不蕃息；亡我焉支山，使我婦女無顏色。’其慜惜乃如此?！碧茝埵毓?jié)《史記正義》引《括地志》

焉支山即胭脂山，山上遍開紅藍(lán)花，萃取之后就是胭脂，其色如血。這種化妝品的重要性，我們從匈奴的哀歌中就能直接的體會(huì)到。紅藍(lán)花，即紅花傳入漢地之后，自然也廣受歡迎，各地遍加種植。

紅花，二月、八月、十二月皆可以下種，雨后布子，如種麻法。初生嫩葉、苗，亦可食。其葉如小薊葉。至五月開花，如大薊花而紅色。侵晨采花搗熟，以水淘，布袋絞去黃汁又搗，以酸粟米泔清又淘，又絞袋去汁，以青蒿覆一宿，曬干?；蚰蟪杀★?，陰干收之。李時(shí)珍《本草綱目》

在農(nóng)業(yè)文明時(shí)代，主要化妝品的制作方法，與其他的農(nóng)副產(chǎn)品并無差別。匈奴四周游牧，失卻了焉支山上天然的紅花，就不能夠自行生產(chǎn)；擁有更為先進(jìn)的農(nóng)耕技術(shù)的漢民族，通過細(xì)細(xì)的耕作，卻將其化為了補(bǔ)貼家用的收入。這個(gè)時(shí)候的胭脂，是植物中碾磨出的粉末。

進(jìn)入工業(yè)文明之后，小農(nóng)經(jīng)濟(jì)的田園牧歌，就迅速地被科學(xué)的分門別類所打破。人們對(duì)胭脂的需求依然有增無減，自然界的出產(chǎn)已無法滿足需求；而人們也可以利用化學(xué)工業(yè)進(jìn)行分析與再造。這個(gè)時(shí)候，胭脂是化工管道中的合成分子。下圖就是胭脂紅的分子結(jié)構(gòu)。

到了數(shù)字時(shí)代，PS 的調(diào)色板能調(diào)出無數(shù)種顏色，胭脂還原成紅綠藍(lán)三原色的一種組合，只是等價(jià)于十六進(jìn)制為 0×960018 的一個(gè)數(shù)值。

到了變成數(shù)值的份上，胭脂作為顏色可能已不能稱為化妝品；即使在化學(xué)的領(lǐng)域，胭脂紅、胭脂蟲酸也只是一款紅色系化妝品中的部分配方?；瘖y品體現(xiàn)人對(duì)美的追求，而為了美，人們總是會(huì)使盡全部手段。就拿作為涂抹在人臉上的現(xiàn)代化妝品，也就是化工產(chǎn)品來講，成分一般是較為復(fù)雜的。比如說，小小一盒粉底霜，就會(huì)由以下成分組成：

鈦白粉、三異硬脂酸太異丙酯 12.99%

氧化鐵黃、三異硬脂酸太異丙酯 0.33%

氧化鐵紅、三異硬脂酸太異丙酯 0.33%

氧化鐵黑、三異硬脂酸太異丙酯 0.10%

絲云母 6.25%

二氧化硅 2.00%

辛基琥珀酸淀粉酯鈦、三異硬脂酸太異丙酯 15.0%

角鯊?fù)?6.50%

聚二甲基硅氧烷 11.00%

棕櫚酸異辛酯 18.00%

二異硬脂酸三聚甘油酯 5.50%

礦物油 3.00%

氫化椰子油甘油酯 2.00%

微晶蠟 4.00%

巴西棕櫚蠟 1.00%

尼龍—12 12.00%

看完以上長(zhǎng)長(zhǎng)的配方，可能很多女生心里會(huì)打突：原來我曾經(jīng)把這么多稀奇古怪的化工原料抹到臉上。

美麗的外貌固然感性動(dòng)人，但科學(xué)卻理性到無情。無論是哪國的化妝品，但凡是大規(guī)模生產(chǎn)的化工品，誕生的過程都大致相同。在各種耀眼的營銷手段背后，實(shí)際的美容產(chǎn)品在制造時(shí)所用的技術(shù)與原料跟制造汽車輪胎、瀝青、化纖服裝等所用的一脈相承。

單單涂抹到臉上，怎么能持久？于是醫(yī)學(xué)與化學(xué)相結(jié)合，又進(jìn)一步催生了現(xiàn)代整形美容產(chǎn)業(yè)。在這個(gè)時(shí)候，化妝品不單單是涂抹在臉上，而是注射到皮膚里，直接作用到臉上，讓人看上去年華不老。注射用的尿毒素、玻尿酸、活細(xì)胞之類的醫(yī)藥產(chǎn)品，早已成為平常的消費(fèi)品。以下就是玻尿酸的分子式，出于對(duì)美的追求，人們還在不斷改善合成它的工藝。

沒有丑的女人，只有不會(huì)打扮的女人，這句話在今天比在以前一切時(shí)代都要正確。然而，打扮到臉上這個(gè)層次，很多女性還嫌不夠，于是就要打扮到骨子里。

削骨、拔牙、截肢、隆胸、墊臀，這些醫(yī)學(xué)上的手段，認(rèn)真想想其實(shí)是相當(dāng)殘忍的事情。醫(yī)學(xué)本來是為了給人帶來健康，但這些手術(shù)以美的名義在毀壞人的健康，直接把人體的一部分當(dāng)作了化妝品。社會(huì)對(duì)人的異化作用，一至于斯。

更為遺憾的是，化妝品不過是技術(shù)的體現(xiàn)，再鬼斧神工也抵不上自然的創(chuàng)造。人造的美女，往往千篇一律、棒氣十足。

美總是科學(xué)的另一面，但科學(xué)可能會(huì)走的相當(dāng)過頭。這反而也就體現(xiàn)出 PS 的先進(jìn)之處。

化學(xué)和醫(yī)學(xué)過于現(xiàn)實(shí)和嚴(yán)酷，數(shù)學(xué)處理就顯得廉價(jià)而輕松。數(shù)字技術(shù)讓女生們不用什么都往自己身上招呼，只需折騰自己的照片替身。白雪公主她后媽的魔鏡，現(xiàn)在每個(gè)女生都能擁有。在另一方面，數(shù)字的化妝，還能讓形象有超越照相的影像效果（ non photorealistic ），這又是另一個(gè)展現(xiàn)自我的天地；各種具有漫畫、素描效果的濾鏡，比還原真實(shí)的功能要來得更受歡迎。

網(wǎng)絡(luò)生活中的人們，在用著濾鏡、刷子定義著自己認(rèn)同的現(xiàn)實(shí)；生活的格調(diào)在一張張傳到微博或社區(qū)的照片里體現(xiàn)。這是現(xiàn)代人最重要的化妝。

當(dāng)然，有人會(huì)說， P 圖之下，人人都是帥哥美女，見面豈不幻滅。這個(gè)，就得看見面之人，在卸下化妝品之后坦承相見的目的是什么了。要一篇會(huì)計(jì)論文，要求2000字，不要寫的太深?yuàn)W了，注意只要會(huì)計(jì)的，其他的不要

上市公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量面臨的挑戰(zhàn)與思考

新《會(huì)計(jì)法》頒布實(shí)施以來,財(cái)政部加大了會(huì)計(jì)改革的步伐和力度,適時(shí)出臺(tái)了《會(huì)計(jì)制度》,并對(duì)《債務(wù)重組》、《非貨幣性交易》等準(zhǔn)則進(jìn)行實(shí)質(zhì)性修訂。這些重大舉措,尤其是“八項(xiàng)減值準(zhǔn)備”政策,對(duì)于抑制盈余操縱等會(huì)計(jì)造假極具震撼力和威懾力,為提高上市公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量(特別是收益和資產(chǎn)的報(bào)告質(zhì)量)和財(cái)務(wù)報(bào)告透明度奠定了堅(jiān)實(shí)的制度基礎(chǔ)。然而,上市公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的提高不可能一蹴而就,更不可能因?yàn)轭C布幾個(gè)制度和準(zhǔn)則而驟然躍升。公司治理結(jié)構(gòu)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師聘任等制度安排方面的缺陷、造假成本與收益的不對(duì)稱、剝離與摸擬等“會(huì)計(jì)創(chuàng)新”、資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易的濫用,均對(duì)我國上市公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量提出了嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。本文擬從會(huì)計(jì)與實(shí)務(wù)的角度對(duì)這些進(jìn)行剖析和探討,并提出若干政策性建議。

一、公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷制約著會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的提高

繼瓊民源、ST鄭百文等舞弊丑聞之后,最近又暴露出了銀廣夏、ST黎明等會(huì)計(jì)造假惡性案件,再次向會(huì)計(jì)界提出了一個(gè)發(fā)人深思的問題:為什么上市公司的會(huì)計(jì)造假屢禁不止?盡管這個(gè)問題不容易回答,但有一點(diǎn)是肯定的,那就是,會(huì)計(jì)造假泛濫,制度缺陷使然。換言之,公司治理結(jié)構(gòu)存在的缺陷,已經(jīng)嚴(yán)重制約著我國上市公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的進(jìn)一步提高。

眾所周知,所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離,必然導(dǎo)致上市公司的投資者與管理層存在著嚴(yán)重的信息不對(duì)稱。信息不對(duì)稱是會(huì)計(jì)造假的誘因之一,并可能帶來不利選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題。為了解決信息不對(duì)稱所帶來的負(fù)面,國際上通行的做法是訴諸公司治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)理人股票期權(quán)的安排。完善的公司治理結(jié)構(gòu)通過權(quán)力分配、權(quán)力制衡和信息披露等機(jī)制,迫使管理層釋放信息,均衡信息分布,以緩解不利選擇問題。經(jīng)理人股票期權(quán)通過合理設(shè)計(jì)激勵(lì)機(jī)制,讓管理層分享企業(yè)剩余,最大限度地激發(fā)管理層的積極性,以緩解道德風(fēng)險(xiǎn)問題。不論是公司治理結(jié)構(gòu)的制度安排,還是經(jīng)理人股票期權(quán)的機(jī)制設(shè)計(jì),都離不開高質(zhì)量的會(huì)計(jì)信息。鑒于會(huì)計(jì)信息由管理層負(fù)責(zé)編制和提供,而管理層的聘任顯然受大股東意志的支配或影響,為了防止內(nèi)部人控制,制衡管理層和大股東在會(huì)計(jì)信息方面的權(quán)力,英美等發(fā)達(dá)國家的公司治理原則和規(guī)定均要求董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)一般由獨(dú)立董事組成,其主要職責(zé)就是確保會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量。盡管不同國家對(duì)審計(jì)委員會(huì)職責(zé)的界定不盡一致,但在設(shè)計(jì)公司治理結(jié)構(gòu)時(shí),通常賦予審計(jì)委員會(huì)下列四個(gè)方面的權(quán)限和職責(zé):(1)審查會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序;(2)聘任注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行獨(dú)立審計(jì);(3)審查內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部審計(jì)工作;(4)監(jiān)督公司的行為規(guī)范。可見,獨(dú)立董事制度和審計(jì)委員會(huì)制度是確保會(huì)計(jì)信息質(zhì)量不可或缺的制度安排。

在我國上市公司中,投資者與管理層之間的信息不對(duì)稱問題更加突出,但我國迄今尚未在公司治理結(jié)構(gòu)中對(duì)確保會(huì)計(jì)信息質(zhì)量做出有效的制度安排。結(jié)果,管理層在會(huì)計(jì)信息編報(bào)方面的權(quán)力過大,且缺乏有效的約束和監(jiān)督。試想,如果我國上市公司的董事會(huì)中也是由具有良知、通曉會(huì)計(jì)學(xué)知識(shí)的獨(dú)立人士執(zhí)掌審計(jì)委員會(huì),諸如銀廣夏、ST黎明的會(huì)計(jì)造假陰謀能夠得逞嗎?

我國證券市場(chǎng)的已歷經(jīng)10個(gè)年頭,但公司治理的規(guī)范姍姍來遲。證監(jiān)會(huì)直至今年5月和8月才分別發(fā)布了《上市公司治理原則與標(biāo)準(zhǔn)》(征求意見稿)和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》,要求上市公司設(shè)立獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)。其中,審計(jì)委員會(huì)的首要職責(zé)在于確保上市公司如實(shí)編制和披露會(huì)計(jì)信息。勿庸置疑,這些舉措是確保我國上市會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的制度創(chuàng)新,也與發(fā)達(dá)國家良好的公司治理標(biāo)準(zhǔn)保持一致。但筆者認(rèn)為,在下列問題予以妥善解決之前,即使將獨(dú)立董事制度和審計(jì)委員會(huì)制度付諸實(shí)施,也難以有效地發(fā)揮抑制會(huì)計(jì)造假的作用:

第一,獨(dú)立董事的聘任問題。盡管“指導(dǎo)意見”已經(jīng)對(duì)獨(dú)立董事的任職條件和聘用程序做出規(guī)定,但只要“一股獨(dú)大”的問題沒有解決,獨(dú)立董事就難以保持其獨(dú)立性,就有可能淪為大股東的附庸。根據(jù)我國國情,筆者建議,為了維護(hù)獨(dú)立董事的獨(dú)立性,應(yīng)當(dāng)剝奪大股東在獨(dú)立董事聘任方面的投票權(quán)。

第二,獨(dú)立董事的薪酬問題。如何、合理地設(shè)計(jì)獨(dú)立董事的薪酬方案一直是令人困擾的問題。報(bào)酬太低,難以調(diào)動(dòng)獨(dú)立董事的工作積極性和責(zé)任心,報(bào)酬太高,容易使其喪失獨(dú)立性。

第三,獨(dú)立董事的賠償問題。如果不盡快建立獨(dú)立董事的賠償機(jī)制,要期望獨(dú)立董事誠信、勤勉地為全體股東服務(wù)是不切實(shí)際的。賠償機(jī)制與報(bào)酬問題相關(guān)聯(lián),如果報(bào)酬太低,高素質(zhì)、操守好的專業(yè)人士將不愿冒著訴訟和賠償風(fēng)險(xiǎn)出任上市公司的獨(dú)立董事。為此,建立獨(dú)立董事職業(yè)保險(xiǎn)勢(shì)在必行。

第四,獨(dú)立董事的工作負(fù)荷問題。中國證監(jiān)會(huì)要求:上市公司在2002年6月30日前,董事會(huì)成員至少應(yīng)當(dāng)包括三分之一的獨(dú)立董事,其中有一名必須是會(huì)計(jì)專業(yè)人士;如果上市公司下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名委員會(huì),獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例;獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事;重大關(guān)聯(lián)交易必須經(jīng)過獨(dú)立董事審查,并發(fā)表意見。我國上市公司董事會(huì)的平均人數(shù)為9 88人,按照中國證監(jiān)會(huì)的要求,平均每家上市公司的獨(dú)立董事為3至4人。據(jù)此推算,1至2名具有會(huì)計(jì)專業(yè)背景的獨(dú)立董事,既要執(zhí)掌1至5家上市公司的審計(jì)委員會(huì),還要負(fù)責(zé)或參與提名、薪酬委員會(huì)的事務(wù),并對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審查和發(fā)表意見,其工作負(fù)荷是難以想象的,其工作質(zhì)量是可想而知的。

二、現(xiàn)行的注冊(cè)會(huì)計(jì)師聘任制度危及了審計(jì)的獨(dú)立性

如果說公司治理是解決信息不對(duì)稱問題的內(nèi)部制度安排,那么,社會(huì)審計(jì)則是解決信息不對(duì)稱的外部制度安排。由注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)上市公司的會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行獨(dú)立審計(jì),既可對(duì)管理層的會(huì)計(jì)信息編報(bào)權(quán)力進(jìn)行約束,也可督促管理層充分披露會(huì)計(jì)信息,緩解管理層與投資者之間的信息失衡問題。

那么,為什么諸如銀廣夏和ST黎明等惡性造假事件往往是由新聞界揭露出來,而不是由注冊(cè)會(huì)計(jì)師發(fā)現(xiàn)?難道注冊(cè)會(huì)計(jì)師的專業(yè)技能遜色于新聞?dòng)浾?答案是顯而易見的。筆者認(rèn)為,新聞?dòng)浾咚鶕碛械莫?dú)立性,正是注冊(cè)會(huì)計(jì)師所缺少的。獨(dú)立性是社會(huì)審計(jì)的靈魂,離開了獨(dú)立性,社會(huì)審計(jì)的鑒證功能將一文不值,并有可能使上市公司的會(huì)計(jì)造假更具欺騙性。令人遺憾的是,我國注冊(cè)會(huì)計(jì)師的聘任制度存在著嚴(yán)重缺陷,嚴(yán)重危及了社會(huì)審計(jì)的獨(dú)立性。盡管根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的要求,上市公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須經(jīng)過股東大會(huì)批準(zhǔn),但在內(nèi)部人控制現(xiàn)象普遍存在的情況下,聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的真正權(quán)力實(shí)際上掌握在管理層手中,股東大會(huì)在聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所問題上,充其量只是個(gè)橡皮圖章。這既是公司治理結(jié)構(gòu)不完善的具體表現(xiàn),也是上市公司頻繁更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的制度原因。其結(jié)果,在注冊(cè)會(huì)計(jì)師界形成了一種怪圈:“死路一條”———規(guī)范執(zhí)業(yè)等死(被上市公司解聘),不規(guī)范執(zhí)業(yè)找死(被監(jiān)管部門禁入)。注冊(cè)會(huì)計(jì)師也因此被戲稱為“兩院院士”(做得好進(jìn),做不好進(jìn)法院)。這種被扭曲了的聘任制度,往往助長(zhǎng)了“拿人錢財(cái),替人消災(zāi)”的心態(tài),不僅降低了一些注冊(cè)會(huì)計(jì)師的職業(yè)敏銳性,而且淡化了注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)社會(huì)公眾的責(zé)任感。

注冊(cè)會(huì)計(jì)師事業(yè)是證券市場(chǎng)的根基,而獨(dú)立性是維系這個(gè)根基的關(guān)鍵?？紤]到我國要徹底根除公司治理的“一股獨(dú)大”頑癥尚需時(shí)日,筆者建議:

第一,暫時(shí)終止由上市公司自行聘任注冊(cè)會(huì)計(jì)師的做法,改由監(jiān)管部門或證券交易所委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上市公司的會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。所需資金可以通過設(shè)立特種基金的方式予以解決。如果這一改革方案在短期內(nèi)難以付諸實(shí)施,至少可以選擇績(jī)優(yōu)公司、ST和PT公司以及有重大違法違規(guī)記錄的公司先行試點(diǎn)。

第二,實(shí)行上市公司審計(jì)輪換制,每隔三年強(qiáng)制性更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所,以免注冊(cè)會(huì)計(jì)師與上市公司過于親密而喪失獨(dú)立性。

第三,建立注冊(cè)會(huì)計(jì)師民事賠償機(jī)制,注冊(cè)會(huì)計(jì)師因串通舞弊或重大過失而不能發(fā)現(xiàn)上市公司重大會(huì)計(jì)造假,致使投資者和債權(quán)人蒙受損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。對(duì)違規(guī)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的處罰,應(yīng)由的行政處罰為主,逐步過渡到行政處罰與處罰并重。充分利用經(jīng)濟(jì)杠桿迫使注冊(cè)會(huì)計(jì)師強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí),提高執(zhí)業(yè)水平。

第四,推行合伙制或有限合伙制(LLP),要求所有具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須限期改組為合伙制或有限合伙制,加大注冊(cè)會(huì)計(jì)師的過失成本。

三、造假成本與造假收益的不對(duì)稱助長(zhǎng)了造假

拋開道德觀念和法制觀念,會(huì)計(jì)造假也可以從“造假學(xué)”的角度來解釋。虛假會(huì)計(jì)信息的大量存在,表明證券市場(chǎng)和上市公司存在著對(duì)虛假會(huì)計(jì)信息的旺盛需求。既然有需求,就必然有供給。對(duì)于造假者而言,只要造假的預(yù)期成本大大低于造假的預(yù)期收益,造假者就有“博奕”的理由和沖動(dòng)。造假的預(yù)期成本=P×P,即造假被發(fā)現(xiàn)的概率(Probability)乘以處罰金額(Penalty),造假的預(yù)期收益=C+C,即虛構(gòu)經(jīng)營業(yè)績(jī)騙取上市、配股、增發(fā)資格所募集的資本(Capital)以及操縱利潤導(dǎo)致市值(Capitali zation)增加等。

與其他新興市場(chǎng)一樣,我國的證券市場(chǎng)同樣存在著監(jiān)管體系薄弱,監(jiān)管手段落后,監(jiān)管人員不足的現(xiàn)象,因此,上市公司會(huì)計(jì)造假被發(fā)現(xiàn)的概率極小。據(jù)筆者初略統(tǒng)計(jì),過去10年因會(huì)計(jì)造假被證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)并處罰的上市公司可能不足100例,而上市公司過去10年正式對(duì)外提供的年度會(huì)計(jì)報(bào)表、半年度會(huì)計(jì)報(bào)表、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告以及募股資金使用情況說明等財(cái)務(wù)資料不下1萬份,就是說,造假被發(fā)現(xiàn)的概率遠(yuǎn)低于百分之一!被曝光的上市公司會(huì)計(jì)造假有可能只是冰山一角。此外,迄今為止,監(jiān)管部門主要依靠行政處罰手段來打擊上市公司的會(huì)計(jì)信息造假,對(duì)直接責(zé)任人追究刑事責(zé)任的,少之又少,民事賠償更是微乎其微。因此,即使會(huì)計(jì)造假被發(fā)現(xiàn)了,所付出的代價(jià)也是極其有限的?？梢?當(dāng)前我國證券市場(chǎng)上會(huì)計(jì)造假的成本是微不足道的,因而往往被上市公司的大股東和管理層忽略不計(jì)。

與造假成本相比,會(huì)計(jì)造假所帶來的收益可能呈幾何級(jí)數(shù)放大。銀廣夏1999和2000年通過虛構(gòu)7 45億元利潤創(chuàng)造“中國第一藍(lán)籌股”的神話,其停牌時(shí)的流通市值比1998年末增加了至少70億元。對(duì)于上市公司而言,會(huì)計(jì)造假的預(yù)期收益可用以下公式推算:

EBAF=FNITS×PER×TNS

其中,EBAF(ExpectedBenefitfromAccountingFraud)代表會(huì)計(jì)造假預(yù)期收益;FNI(FalseNetIncome)代表虛假凈收益;TS(TotalShares)代表總股本;PE(PriceEarningsRatio)代表市盈率,TNS(TotalNegotiableShares)代表流通股份數(shù)。

假設(shè)A上市公司2000年末總股本為10000萬股,其中4000萬股為流通股,2000年度虛假凈收益為2000萬元,所在行業(yè)平均市盈率為60倍,則在其他條件保持相同的情況下,會(huì)計(jì)造假收益為4 8億元。在本例,虛假凈收益雖然只有2000萬元,但通過市盈率這一“財(cái)富放大器”的作用,卻對(duì)流通股股價(jià)造成巨大的?？梢?在我國上市公司股本規(guī)模偏小,市盈率居高不下的市場(chǎng)環(huán)境下,會(huì)計(jì)造假的財(cái)富效應(yīng)是超乎尋常的。

倘若再將原本不具備上市、配股、增發(fā)資格,但通過會(huì)計(jì)造假得以蒙混過關(guān)的因素考慮進(jìn)去,造假的預(yù)期收益將更加驚人。事實(shí)上,最近一段時(shí)期證券市場(chǎng)“圈錢”運(yùn)動(dòng)中暴露出的眾多“變臉”現(xiàn)象(指上市、配股、增發(fā)不久就發(fā)生業(yè)績(jī)滑坡或虧損),從另外一個(gè)角度證明了會(huì)計(jì)造假的收益效應(yīng),也解釋了大股東和管理層為何對(duì)會(huì)計(jì)造假樂此不疲。

正是由于會(huì)計(jì)造假的預(yù)期收益明顯大于預(yù)期成本,不造假的機(jī)會(huì)成本過于高昂,我國證券市場(chǎng)才不斷上演“剛通報(bào)了張家界,又冒出了麥科特,剛處罰了ST黎明,又驚爆銀廣夏丑聞”等“前赴后繼”的鬧劇。長(zhǎng)此以往,就有可能蔓延成“劣幣驅(qū)逐良幣”的現(xiàn)象。筆者認(rèn)為,只有盡快建立民事賠償制度,對(duì)造假的上市公司和中介機(jī)構(gòu)處以重罰,同時(shí)加大對(duì)上市公司會(huì)計(jì)信息的稽查力度和稽查面,大幅度提高會(huì)計(jì)造假的成本,使造假無利可圖,才能從根本上遏制會(huì)計(jì)造假屢禁不止、愈演愈烈的勢(shì)頭。

四、剝離與模擬等“創(chuàng)新”侵蝕著會(huì)計(jì)信息真實(shí)性的根基

“真實(shí)和公允即可靠,始終是會(huì)計(jì)的最重要質(zhì)量特征,如實(shí)地反映的經(jīng)濟(jì)與財(cái)務(wù)真相,是會(huì)計(jì)最基本的職能?！比欢?真實(shí)性目前正面臨著來自剝離與模擬等“會(huì)計(jì)創(chuàng)新”前所未有的挑戰(zhàn)。

剝離與模擬是與企業(yè)改制上市相伴而生的。在行政審批制下,由于實(shí)行“規(guī)模控制,限報(bào)家數(shù)”政策,股票發(fā)行額度成為十分稀缺的資源。企業(yè)通過激烈競(jìng)爭(zhēng)拿到的股票發(fā)行額度往往與其資產(chǎn)規(guī)模不相匹配,只好削足適履,將一部分經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)剝離,或者進(jìn)行局部改制,將原本不具有獨(dú)立面向市場(chǎng)能力的生產(chǎn)線、車間和若干業(yè)務(wù)拼湊成一個(gè)上市公司,并通過模擬手段編制這些非獨(dú)立核算單位的會(huì)計(jì)報(bào)表。此外,許多改制企業(yè)(尤其是國有企業(yè))因承擔(dān)職能而形成大量的非經(jīng)營性資產(chǎn),也必須予以剝離。按理說,剝離與模擬是行政審批制的產(chǎn)物,實(shí)行了核準(zhǔn)制后,剝離與模擬就應(yīng)當(dāng)壽終正寢。然而,恰恰在核準(zhǔn)制實(shí)施之初,中國證監(jiān)會(huì)就頒布了《首次公開發(fā)行股票公司申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表剝離調(diào)整指導(dǎo)意見》,由此看來,剝離與模擬揮之不去。

我們應(yīng)當(dāng)如何看待剝離與模擬這類“會(huì)計(jì)創(chuàng)新”呢?辯證地看,剝離與模擬在我國證券市場(chǎng)中功不可沒,如果不允許剝離與模擬,許多企業(yè)(特別是國有企業(yè))是不具備上市資格的,是無法通過股份制改制和上市擺脫困境的。另一方面,剝離與模擬從根本上動(dòng)搖了會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性,使信息使用者無法了解企業(yè)真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績(jī)和現(xiàn)金流量。剝離與模擬猶如整容術(shù),通過將劣質(zhì)資產(chǎn)、負(fù)債及其相關(guān)的成本、費(fèi)用和潛虧剝離,便可輕而易舉地將虧損企業(yè)模擬成盈利企業(yè)。許多國有企業(yè)在上市前虧損累累,債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重,但只要經(jīng)過改制和上市,往往一夜之間扭虧為盈,財(cái)務(wù)實(shí)力大增。這種化腐朽為神奇的秘笈就是剝離與模擬。我國許多剛上市的公司,其三年又一期的會(huì)計(jì)報(bào)表展示給投資者的盈利能力和財(cái)務(wù)狀況,常常令發(fā)達(dá)國家的上市公司無地自容,只可惜這種“姣好面容”持續(xù)不了多長(zhǎng)時(shí)間,畢竟“整容”與“天生麗質(zhì)”不可同日而語。樺林輪胎、興業(yè)聚酯等上市不到一年就虧損,ST、PT家族日益壯大,都從不同層面折射出剝離與模擬對(duì)會(huì)計(jì)信息真實(shí)性的傷害。

我國的證券市場(chǎng)經(jīng)過10年的苦心經(jīng)營,已發(fā)展了1100多家上市公司。這種超常規(guī)的發(fā)展速度在一定程度上應(yīng)歸功于剝離與模擬,但其所帶來的后遺癥也日益凸現(xiàn):上市公司質(zhì)地不高,績(jī)優(yōu)股容易“翻臉”?？朔@一后遺癥的權(quán)宜之計(jì)是保持“資金運(yùn)動(dòng)”。只要上市后能夠源源不斷地通過配股、增發(fā)進(jìn)行“圈錢”,企業(yè)便可以增量資金掩蓋存量資產(chǎn)的低效率。要“圈錢”,經(jīng)營業(yè)績(jī)就必須達(dá)到中國證監(jiān)會(huì)設(shè)定的門檻。萬一業(yè)績(jī)不夠怎么辦?好在中國的上市公司對(duì)剝離與模擬情有獨(dú)鐘、經(jīng)驗(yàn)老到。利潤達(dá)不到配股、增發(fā)的要求,上市公司可以將過去因高估利潤所形成的“泡沫性”資產(chǎn)、經(jīng)營不善的虧損子公司以及其他虧損業(yè)務(wù)剝離給母公司或其他關(guān)聯(lián)企業(yè),再通過“模擬調(diào)整”,編制出一套人見人愛的完美會(huì)計(jì)報(bào)表,“圈錢”也就水到渠成。

從會(huì)計(jì)的角度看,剝離與模擬對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的基本假設(shè)和原則產(chǎn)生了巨大的沖擊波,其能量大有催垮現(xiàn)行會(huì)計(jì)框架之勢(shì)。倘若剝離與模擬的存在是合理的,那么,會(huì)計(jì)主體假設(shè)、配比原則有何意義?會(huì)計(jì)主體假設(shè)界定了企業(yè)收益確定的邊界,配比設(shè)定了收益確定的規(guī)則。如果上市公司可以將采用不穩(wěn)健的收入確認(rèn)政策所形成的不良債權(quán)、將市場(chǎng)變化所形成的存貨積壓損失、將盲目投資所形成的投資損失、將資本結(jié)構(gòu)失調(diào)所形成的負(fù)債及其利息支出予以剝離,那么,上市公司只會(huì)盈利,而不會(huì)虧損。但經(jīng)過剝離后模擬出的盈利,是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)意義上的利潤嗎?難道剝離與模擬可以凌駕于會(huì)計(jì)主體假設(shè)和配比原則之上?可見,對(duì)已上市公司而言,剝離與模擬與其說是“會(huì)計(jì)創(chuàng)新”,不如說是滋生會(huì)計(jì)造假的溫床。

剝離與模擬固然神奇,但其持續(xù)功效有限,且容易模糊投資者的視線。即便老練的投資者天生一雙慧眼,也難以看清上市公司剝離與模擬背后的真實(shí)面孔?；诖?該是監(jiān)管部門向剝離與模擬宣戰(zhàn)的時(shí)候了,以維護(hù)會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性和嚴(yán)肅性。如果在短時(shí)間內(nèi)不可能取締剝離與模擬,也應(yīng)當(dāng)對(duì)剝離與模擬做出嚴(yán)格限制。對(duì)于進(jìn)行過重大剝離與模擬的企業(yè),應(yīng)視其經(jīng)營業(yè)績(jī)的連續(xù)性和可比性遭到破壞,必須經(jīng)過3至5年的時(shí)間重新檢驗(yàn)其業(yè)績(jī)的穩(wěn)定性,方可準(zhǔn)許這類企業(yè)上市、配股或增發(fā)。

五、資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易有使會(huì)計(jì)淪為“魔術(shù)”之虞

會(huì)計(jì)理論界對(duì)會(huì)計(jì)到底是一門,還是一門的爭(zhēng)論由來已久,但現(xiàn)行實(shí)務(wù)中的一些令人困惑的做法讓筆者覺得會(huì)計(jì)越來越象是一門魔術(shù)。同一個(gè)企業(yè),經(jīng)過資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易,將“紅色業(yè)績(jī)”(虧損)變成“藍(lán)色業(yè)績(jī)”(盈利)簡(jiǎn)直易如反掌。我們不妨若干案例,以透視上市公司利用資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤的“魔法”。

案例1、廣電股份1997年11月將6926萬元的土地以21926萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給其母公司,確認(rèn)了15000萬元的收益。同年12月又將賬面凈資產(chǎn)為1454萬元的一家下屬公司的整體產(chǎn)權(quán)以9414萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)給其母公司,確認(rèn)了7960萬元的營業(yè)外收入。僅僅這兩項(xiàng)交易就帶來了22960萬元的收益,占該年度利潤總額9733萬元的235 9%。若剔除這兩筆交易,該公司1997年度實(shí)際上虧損了13227萬元。資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易的“魔力”由此可見一斑。這一案例再次印證了“有媽的孩子象個(gè)寶”這一顛撲不破的真理。上市公司出現(xiàn)了虧損時(shí),只要哭著找“媽媽”(母公司或大股東)就行了,母公司或大股東必定會(huì)通過資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易給上市公司“喂奶”(輸送利潤)。

案例2、陜長(zhǎng)嶺的大股東長(zhǎng)嶺黃河集團(tuán)為了解決拖欠債務(wù),2000年10月30日將其持有的西方圣方股份公司的1000萬股股權(quán),以每股1元轉(zhuǎn)讓給陜長(zhǎng)嶺。同年11月22日,陜長(zhǎng)嶺以每股8元的價(jià)格將其轉(zhuǎn)讓給美鷹玻璃(浙江)有限公司(是否為關(guān)聯(lián)企業(yè),不得而知),獲得了7000萬元的投資收益,占當(dāng)年利潤總額1604萬元的436 4%。若剔除這筆交易,陜長(zhǎng)嶺2000年度實(shí)際上虧損了5396萬元。這個(gè)案例存在的疑問是:既然西方圣方科技的股權(quán)在不到一個(gè)月內(nèi)便可增值7000萬元,大股東為何不自己將這些股權(quán)直接出售給美鷹玻璃公司呢?假定美鷹股份是關(guān)聯(lián)企業(yè),陜長(zhǎng)嶺為何不在確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格時(shí)多加一個(gè)零呢?顯然是不好意思。但陜長(zhǎng)嶺是否想過,這個(gè)不好意思的直接機(jī)會(huì)成本就是減少了7 2億元的利潤。

案例3、波導(dǎo)股份2000年度將發(fā)生的10427萬元廣告宣傳費(fèi)中的70%,即7299萬元轉(zhuǎn)由其大股東奉化波導(dǎo)科技發(fā)展公司承擔(dān),轉(zhuǎn)嫁給大股東承擔(dān)的費(fèi)用占波導(dǎo)股份當(dāng)年利潤總額4401萬元的165 8%。若剔除這一因素,波導(dǎo)股份2000年將虧損2898萬元。大股東替上市公司承擔(dān)廣告費(fèi)用由來已久,前有美菱電器,后有廈新,現(xiàn)又有了波導(dǎo)股份?？磥?上市公司有難,大股東解囊相助已蔚然成風(fēng)。

案例4、ST包裝(現(xiàn)更名為長(zhǎng)江控股)2000年11月25日將所持四川長(zhǎng)信紙業(yè)有限公司40%股權(quán),以4800萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給尚未入主的潛在大股東四川泰港集團(tuán)。由于ST包裝按權(quán)益法核算對(duì)四川長(zhǎng)信紙業(yè)有限公司的投資時(shí),已確認(rèn)了1600萬元的投資損失,并將投資成本減記至零,因此,這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓使ST包裝平添了4800萬元的收益,占當(dāng)年利潤總額1622萬元的295 9%。同樣地,若剔除這項(xiàng)收益,ST包裝當(dāng)年將虧損3178萬元。一家資不抵債的公司,其股權(quán)居然可以賣得4800萬元的好價(jià)錢,真是匪夷所思!

同日,四川泰港集團(tuán)還與ST包裝簽定了《贈(zèng)予資產(chǎn)協(xié)議》,將其持有的四川省神巖風(fēng)景區(qū)公司95%的股權(quán)無償捐贈(zèng)給ST包裝。這些股權(quán)評(píng)估值為18943萬元,扣除6251萬元的遞延所得稅后,差額12692萬元確認(rèn)為資本公積。ST包裝的每股凈資產(chǎn)遂由1999年末的0 308元猛增至2000年末的2 74元。

通過上述兩項(xiàng)交易,ST包裝如愿以償?shù)卣袅薙T的帽子。ST包裝及其尚未入主的大股東堪稱世界頂尖的“魔術(shù)大師”,只需簽定兩個(gè)協(xié)議,便可使ST這頂帽子遁形,其技藝之高超,實(shí)在讓人嘆為觀止!

類似的案例不勝枚舉。倘若取締這些資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易,ST和PT家族的陣容不知要擴(kuò)大幾倍。這類案例的最顯著特點(diǎn)是不等價(jià)交換,交換的結(jié)果是大股東向上市公司肆無忌憚地進(jìn)行利潤輸送。從本質(zhì)上看,通過這種手段進(jìn)行的所謂資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易,與銀廣夏的會(huì)計(jì)造假并沒有太大的差別,兩者都是“數(shù)字游戲”,只不過前一種做法因法規(guī)和會(huì)計(jì)規(guī)范的不完善而被披上合法的外衣。更不可思議的是,上市公司利用資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤,只要大言不慚地“廣而告之”(充分披露)便可逃脫被制裁的命運(yùn),已成為不爭(zhēng)的事實(shí)。

以資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易之名,行會(huì)計(jì)報(bào)表粉飾之實(shí)的現(xiàn)象如果不能被及時(shí)、有效地加以制止,財(cái)政部即使頒布再多的會(huì)計(jì)制度和準(zhǔn)則也是枉然,注冊(cè)會(huì)計(jì)師再超然獨(dú)立也無法制止會(huì)計(jì)造假,現(xiàn)存的收益確定、資產(chǎn)計(jì)價(jià)等理論體系也將土崩瓦解,會(huì)計(jì)終究有一天會(huì)淪落為“魔術(shù)”。論上市公司的條件及其注意事項(xiàng),2000字

上市公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量面臨的挑戰(zhàn)與思考

新《會(huì)計(jì)法》頒布實(shí)施以來,財(cái)政部加大了會(huì)計(jì)改革的步伐和力度,適時(shí)出臺(tái)了《會(huì)計(jì)制度》,并對(duì)《債務(wù)重組》、《非貨幣性交易》等準(zhǔn)則進(jìn)行實(shí)質(zhì)性修訂。這些重大舉措,尤其是“八項(xiàng)減值準(zhǔn)備”政策,對(duì)于抑制盈余操縱等會(huì)計(jì)造假極具震撼力和威懾力,為提高上市公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量(特別是收益和資產(chǎn)的報(bào)告質(zhì)量)和財(cái)務(wù)報(bào)告透明度奠定了堅(jiān)實(shí)的制度基礎(chǔ)。然而,上市公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的提高不可能一蹴而就,更不可能因?yàn)轭C布幾個(gè)制度和準(zhǔn)則而驟然躍升。公司治理結(jié)構(gòu)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師聘任等制度安排方面的缺陷、造假成本與收益的不對(duì)稱、剝離與摸擬等“會(huì)計(jì)創(chuàng)新”、資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易的濫用,均對(duì)我國上市公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量提出了嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。本文擬從會(huì)計(jì)與實(shí)務(wù)的角度對(duì)這些進(jìn)行剖析和探討,并提出若干政策性建議。

一、公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷制約著會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的提高

繼瓊民源、ST鄭百文等舞弊丑聞之后,最近又暴露出了銀廣夏、ST黎明等會(huì)計(jì)造假惡性案件,再次向會(huì)計(jì)界提出了一個(gè)發(fā)人深思的問題:為什么上市公司的會(huì)計(jì)造假屢禁不止?盡管這個(gè)問題不容易回答,但有一點(diǎn)是肯定的,那就是,會(huì)計(jì)造假泛濫,制度缺陷使然。換言之,公司治理結(jié)構(gòu)存在的缺陷,已經(jīng)嚴(yán)重制約著我國上市公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的進(jìn)一步提高。

眾所周知,所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離,必然導(dǎo)致上市公司的投資者與管理層存在著嚴(yán)重的信息不對(duì)稱。信息不對(duì)稱是會(huì)計(jì)造假的誘因之一,并可能帶來不利選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題。為了解決信息不對(duì)稱所帶來的負(fù)面,國際上通行的做法是訴諸公司治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)理人股票期權(quán)的安排。完善的公司治理結(jié)構(gòu)通過權(quán)力分配、權(quán)力制衡和信息披露等機(jī)制,迫使管理層釋放信息,均衡信息分布,以緩解不利選擇問題。經(jīng)理人股票期權(quán)通過合理設(shè)計(jì)激勵(lì)機(jī)制,讓管理層分享企業(yè)剩余,最大限度地激發(fā)管理層的積極性,以緩解道德風(fēng)險(xiǎn)問題。不論是公司治理結(jié)構(gòu)的制度安排,還是經(jīng)理人股票期權(quán)的機(jī)制設(shè)計(jì),都離不開高質(zhì)量的會(huì)計(jì)信息。鑒于會(huì)計(jì)信息由管理層負(fù)責(zé)編制和提供,而管理層的聘任顯然受大股東意志的支配或影響,為了防止內(nèi)部人控制,制衡管理層和大股東在會(huì)計(jì)信息方面的權(quán)力,英美等發(fā)達(dá)國家的公司治理原則和規(guī)定均要求董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)一般由獨(dú)立董事組成,其主要職責(zé)就是確保會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量。盡管不同國家對(duì)審計(jì)委員會(huì)職責(zé)的界定不盡一致,但在設(shè)計(jì)公司治理結(jié)構(gòu)時(shí),通常賦予審計(jì)委員會(huì)下列四個(gè)方面的權(quán)限和職責(zé):(1)審查會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序;(2)聘任注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行獨(dú)立審計(jì);(3)審查內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部審計(jì)工作;(4)監(jiān)督公司的行為規(guī)范?？梢?獨(dú)立董事制度和審計(jì)委員會(huì)制度是確保會(huì)計(jì)信息質(zhì)量不可或缺的制度安排。

在我國上市公司中,投資者與管理層之間的信息不對(duì)稱問題更加突出,但我國迄今尚未在公司治理結(jié)構(gòu)中對(duì)確保會(huì)計(jì)信息質(zhì)量做出有效的制度安排。結(jié)果,管理層在會(huì)計(jì)信息編報(bào)方面的權(quán)力過大,且缺乏有效的約束和監(jiān)督。試想,如果我國上市公司的董事會(huì)中也是由具有良知、通曉會(huì)計(jì)學(xué)知識(shí)的獨(dú)立人士執(zhí)掌審計(jì)委員會(huì),諸如銀廣夏、ST黎明的會(huì)計(jì)造假陰謀能夠得逞嗎?

我國證券市場(chǎng)的已歷經(jīng)10個(gè)年頭,但公司治理的規(guī)范姍姍來遲。證監(jiān)會(huì)直至今年5月和8月才分別發(fā)布了《上市公司治理原則與標(biāo)準(zhǔn)》(征求意見稿)和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》,要求上市公司設(shè)立獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)。其中,審計(jì)委員會(huì)的首要職責(zé)在于確保上市公司如實(shí)編制和披露會(huì)計(jì)信息。勿庸置疑,這些舉措是確保我國上市會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的制度創(chuàng)新,也與發(fā)達(dá)國家良好的公司治理標(biāo)準(zhǔn)保持一致。但筆者認(rèn)為,在下列問題予以妥善解決之前,即使將獨(dú)立董事制度和審計(jì)委員會(huì)制度付諸實(shí)施,也難以有效地發(fā)揮抑制會(huì)計(jì)造假的作用:

第一,獨(dú)立董事的聘任問題。盡管“指導(dǎo)意見”已經(jīng)對(duì)獨(dú)立董事的任職條件和聘用程序做出規(guī)定,但只要“一股獨(dú)大”的問題沒有解決,獨(dú)立董事就難以保持其獨(dú)立性,就有可能淪為大股東的附庸。根據(jù)我國國情,筆者建議,為了維護(hù)獨(dú)立董事的獨(dú)立性,應(yīng)當(dāng)剝奪大股東在獨(dú)立董事聘任方面的投票權(quán)。

第二,獨(dú)立董事的薪酬問題。如何、合理地設(shè)計(jì)獨(dú)立董事的薪酬方案一直是令人困擾的問題。報(bào)酬太低,難以調(diào)動(dòng)獨(dú)立董事的工作積極性和責(zé)任心,報(bào)酬太高,容易使其喪失獨(dú)立性。

第三,獨(dú)立董事的賠償問題。如果不盡快建立獨(dú)立董事的賠償機(jī)制,要期望獨(dú)立董事誠信、勤勉地為全體股東服務(wù)是不切實(shí)際的。賠償機(jī)制與報(bào)酬問題相關(guān)聯(lián),如果報(bào)酬太低,高素質(zhì)、操守好的專業(yè)人士將不愿冒著訴訟和賠償風(fēng)險(xiǎn)出任上市公司的獨(dú)立董事。為此,建立獨(dú)立董事職業(yè)保險(xiǎn)勢(shì)在必行。

第四,獨(dú)立董事的工作負(fù)荷問題。中國證監(jiān)會(huì)要求:上市公司在2002年6月30日前,董事會(huì)成員至少應(yīng)當(dāng)包括三分之一的獨(dú)立董事,其中有一名必須是會(huì)計(jì)專業(yè)人士;如果上市公司下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名委員會(huì),獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例;獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事;重大關(guān)聯(lián)交易必須經(jīng)過獨(dú)立董事審查,并發(fā)表意見。我國上市公司董事會(huì)的平均人數(shù)為9 88人,按照中國證監(jiān)會(huì)的要求,平均每家上市公司的獨(dú)立董事為3至4人。據(jù)此推算,1至2名具有會(huì)計(jì)專業(yè)背景的獨(dú)立董事,既要執(zhí)掌1至5家上市公司的審計(jì)委員會(huì),還要負(fù)責(zé)或參與提名、薪酬委員會(huì)的事務(wù),并對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審查和發(fā)表意見,其工作負(fù)荷是難以想象的,其工作質(zhì)量是可想而知的。

二、現(xiàn)行的注冊(cè)會(huì)計(jì)師聘任制度危及了審計(jì)的獨(dú)立性

如果說公司治理是解決信息不對(duì)稱問題的內(nèi)部制度安排,那么,社會(huì)審計(jì)則是解決信息不對(duì)稱的外部制度安排。由注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)上市公司的會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行獨(dú)立審計(jì),既可對(duì)管理層的會(huì)計(jì)信息編報(bào)權(quán)力進(jìn)行約束,也可督促管理層充分披露會(huì)計(jì)信息,緩解管理層與投資者之間的信息失衡問題。

那么,為什么諸如銀廣夏和ST黎明等惡性造假事件往往是由新聞界揭露出來,而不是由注冊(cè)會(huì)計(jì)師發(fā)現(xiàn)?難道注冊(cè)會(huì)計(jì)師的專業(yè)技能遜色于新聞?dòng)浾?答案是顯而易見的。筆者認(rèn)為,新聞?dòng)浾咚鶕碛械莫?dú)立性,正是注冊(cè)會(huì)計(jì)師所缺少的。獨(dú)立性是社會(huì)審計(jì)的靈魂,離開了獨(dú)立性,社會(huì)審計(jì)的鑒證功能將一文不值,并有可能使上市公司的會(huì)計(jì)造假更具欺騙性。令人遺憾的是,我國注冊(cè)會(huì)計(jì)師的聘任制度存在著嚴(yán)重缺陷,嚴(yán)重危及了社會(huì)審計(jì)的獨(dú)立性。盡管根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的要求,上市公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須經(jīng)過股東大會(huì)批準(zhǔn),但在內(nèi)部人控制現(xiàn)象普遍存在的情況下,聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的真正權(quán)力實(shí)際上掌握在管理層手中,股東大會(huì)在聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所問題上,充其量只是個(gè)橡皮圖章。這既是公司治理結(jié)構(gòu)不完善的具體表現(xiàn),也是上市公司頻繁更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的制度原因。其結(jié)果,在注冊(cè)會(huì)計(jì)師界形成了一種怪圈:“死路一條”———規(guī)范執(zhí)業(yè)等死(被上市公司解聘),不規(guī)范執(zhí)業(yè)找死(被監(jiān)管部門禁入)。注冊(cè)會(huì)計(jì)師也因此被戲稱為“兩院院士”(做得好進(jìn),做不好進(jìn)法院)。這種被扭曲了的聘任制度,往往助長(zhǎng)了“拿人錢財(cái),替人消災(zāi)”的心態(tài),不僅降低了一些注冊(cè)會(huì)計(jì)師的職業(yè)敏銳性,而且淡化了注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)社會(huì)公眾的責(zé)任感。

注冊(cè)會(huì)計(jì)師事業(yè)是證券市場(chǎng)的根基,而獨(dú)立性是維系這個(gè)根基的關(guān)鍵?？紤]到我國要徹底根除公司治理的“一股獨(dú)大”頑癥尚需時(shí)日,筆者建議:

第一,暫時(shí)終止由上市公司自行聘任注冊(cè)會(huì)計(jì)師的做法,改由監(jiān)管部門或證券交易所委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上市公司的會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。所需資金可以通過設(shè)立特種基金的方式予以解決。如果這一改革方案在短期內(nèi)難以付諸實(shí)施,至少可以選擇績(jī)優(yōu)公司、ST和PT公司以及有重大違法違規(guī)記錄的公司先行試點(diǎn)。

第二,實(shí)行上市公司審計(jì)輪換制,每隔三年強(qiáng)制性更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所,以免注冊(cè)會(huì)計(jì)師與上市公司過于親密而喪失獨(dú)立性。

第三,建立注冊(cè)會(huì)計(jì)師民事賠償機(jī)制,注冊(cè)會(huì)計(jì)師因串通舞弊或重大過失而不能發(fā)現(xiàn)上市公司重大會(huì)計(jì)造假,致使投資者和債權(quán)人蒙受損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。對(duì)違規(guī)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的處罰,應(yīng)由的行政處罰為主,逐步過渡到行政處罰與處罰并重。充分利用經(jīng)濟(jì)杠桿迫使注冊(cè)會(huì)計(jì)師強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí),提高執(zhí)業(yè)水平。

第四,推行合伙制或有限合伙制(LLP),要求所有具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須限期改組為合伙制或有限合伙制,加大注冊(cè)會(huì)計(jì)師的過失成本。

三、造假成本與造假收益的不對(duì)稱助長(zhǎng)了造假

拋開道德觀念和法制觀念,會(huì)計(jì)造假也可以從“造假學(xué)”的角度來解釋。虛假會(huì)計(jì)信息的大量存在,表明證券市場(chǎng)和上市公司存在著對(duì)虛假會(huì)計(jì)信息的旺盛需求。既然有需求,就必然有供給。對(duì)于造假者而言,只要造假的預(yù)期成本大大低于造假的預(yù)期收益,造假者就有“博奕”的理由和沖動(dòng)。造假的預(yù)期成本=P×P,即造假被發(fā)現(xiàn)的概率(Probability)乘以處罰金額(Penalty),造假的預(yù)期收益=C+C,即虛構(gòu)經(jīng)營業(yè)績(jī)騙取上市、配股、增發(fā)資格所募集的資本(Capital)以及操縱利潤導(dǎo)致市值(Capitali zation)增加等。

與其他新興市場(chǎng)一樣,我國的證券市場(chǎng)同樣存在著監(jiān)管體系薄弱,監(jiān)管手段落后,監(jiān)管人員不足的現(xiàn)象,因此,上市公司會(huì)計(jì)造假被發(fā)現(xiàn)的概率極小。據(jù)筆者初略統(tǒng)計(jì),過去10年因會(huì)計(jì)造假被證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)并處罰的上市公司可能不足100例,而上市公司過去10年正式對(duì)外提供的年度會(huì)計(jì)報(bào)表、半年度會(huì)計(jì)報(bào)表、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告以及募股資金使用情況說明等財(cái)務(wù)資料不下1萬份,就是說,造假被發(fā)現(xiàn)的概率遠(yuǎn)低于百分之一!被曝光的上市公司會(huì)計(jì)造假有可能只是冰山一角。此外,迄今為止,監(jiān)管部門主要依靠行政處罰手段來打擊上市公司的會(huì)計(jì)信息造假,對(duì)直接責(zé)任人追究刑事責(zé)任的,少之又少,民事賠償更是微乎其微。因此,即使會(huì)計(jì)造假被發(fā)現(xiàn)了,所付出的代價(jià)也是極其有限的。可見,當(dāng)前我國證券市場(chǎng)上會(huì)計(jì)造假的成本是微不足道的,因而往往被上市公司的大股東和管理層忽略不計(jì)。

與造假成本相比,會(huì)計(jì)造假所帶來的收益可能呈幾何級(jí)數(shù)放大。銀廣夏1999和2000年通過虛構(gòu)7 45億元利潤創(chuàng)造“中國第一藍(lán)籌股”的神話,其停牌時(shí)的流通市值比1998年末增加了至少70億元。對(duì)于上市公司而言,會(huì)計(jì)造假的預(yù)期收益可用以下公式推算:

EBAF=FNITS×PER×TNS

其中,EBAF(ExpectedBenefitfromAccountingFraud)代表會(huì)計(jì)造假預(yù)期收益;FNI(FalseNetIncome)代表虛假凈收益;TS(TotalShares)代表總股本;PE(PriceEarningsRatio)代表市盈率,TNS(TotalNegotiableShares)代表流通股份數(shù)。

假設(shè)A上市公司2000年末總股本為10000萬股,其中4000萬股為流通股,2000年度虛假凈收益為2000萬元,所在行業(yè)平均市盈率為60倍,則在其他條件保持相同的情況下,會(huì)計(jì)造假收益為4 8億元。在本例,虛假凈收益雖然只有2000萬元,但通過市盈率這一“財(cái)富放大器”的作用,卻對(duì)流通股股價(jià)造成巨大的。可見,在我國上市公司股本規(guī)模偏小,市盈率居高不下的市場(chǎng)環(huán)境下,會(huì)計(jì)造假的財(cái)富效應(yīng)是超乎尋常的。

倘若再將原本不具備上市、配股、增發(fā)資格,但通過會(huì)計(jì)造假得以蒙混過關(guān)的因素考慮進(jìn)去,造假的預(yù)期收益將更加驚人。事實(shí)上,最近一段時(shí)期證券市場(chǎng)“圈錢”運(yùn)動(dòng)中暴露出的眾多“變臉”現(xiàn)象(指上市、配股、增發(fā)不久就發(fā)生業(yè)績(jī)滑坡或虧損),從另外一個(gè)角度證明了會(huì)計(jì)造假的收益效應(yīng),也解釋了大股東和管理層為何對(duì)會(huì)計(jì)造假樂此不疲。

正是由于會(huì)計(jì)造假的預(yù)期收益明顯大于預(yù)期成本,不造假的機(jī)會(huì)成本過于高昂,我國證券市場(chǎng)才不斷上演“剛通報(bào)了張家界,又冒出了麥科特,剛處罰了ST黎明,又驚爆銀廣夏丑聞”等“前赴后繼”的鬧劇。長(zhǎng)此以往,就有可能蔓延成“劣幣驅(qū)逐良幣”的現(xiàn)象。筆者認(rèn)為,只有盡快建立民事賠償制度,對(duì)造假的上市公司和中介機(jī)構(gòu)處以重罰,同時(shí)加大對(duì)上市公司會(huì)計(jì)信息的稽查力度和稽查面,大幅度提高會(huì)計(jì)造假的成本,使造假無利可圖,才能從根本上遏制會(huì)計(jì)造假屢禁不止、愈演愈烈的勢(shì)頭。

四、剝離與模擬等“創(chuàng)新”侵蝕著會(huì)計(jì)信息真實(shí)性的根基

“真實(shí)和公允即可靠,始終是會(huì)計(jì)的最重要質(zhì)量特征,如實(shí)地反映的經(jīng)濟(jì)與財(cái)務(wù)真相,是會(huì)計(jì)最基本的職能。”然而,真實(shí)性目前正面臨著來自剝離與模擬等“會(huì)計(jì)創(chuàng)新”前所未有的挑戰(zhàn)。

剝離與模擬是與企業(yè)改制上市相伴而生的。在行政審批制下,由于實(shí)行“規(guī)模控制,限報(bào)家數(shù)”政策,股票發(fā)行額度成為十分稀缺的資源。企業(yè)通過激烈競(jìng)爭(zhēng)拿到的股票發(fā)行額度往往與其資產(chǎn)規(guī)模不相匹配,只好削足適履,將一部分經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)剝離,或者進(jìn)行局部改制,將原本不具有獨(dú)立面向市場(chǎng)能力的生產(chǎn)線、車間和若干業(yè)務(wù)拼湊成一個(gè)上市公司,并通過模擬手段編制這些非獨(dú)立核算單位的會(huì)計(jì)報(bào)表。此外,許多改制企業(yè)(尤其是國有企業(yè))因承擔(dān)職能而形成大量的非經(jīng)營性資產(chǎn),也必須予以剝離。按理說,剝離與模擬是行政審批制的產(chǎn)物,實(shí)行了核準(zhǔn)制后,剝離與模擬就應(yīng)當(dāng)壽終正寢。然而,恰恰在核準(zhǔn)制實(shí)施之初,中國證監(jiān)會(huì)就頒布了《首次公開發(fā)行股票公司申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表剝離調(diào)整指導(dǎo)意見》,由此看來,剝離與模擬揮之不去。

我們應(yīng)當(dāng)如何看待剝離與模擬這類“會(huì)計(jì)創(chuàng)新”呢?辯證地看,剝離與模擬在我國證券市場(chǎng)中功不可沒,如果不允許剝離與模擬,許多企業(yè)(特別是國有企業(yè))是不具備上市資格的,是無法通過股份制改制和上市擺脫困境的。另一方面,剝離與模擬從根本上動(dòng)搖了會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性,使信息使用者無法了解企業(yè)真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績(jī)和現(xiàn)金流量。剝離與模擬猶如整容術(shù),通過將劣質(zhì)資產(chǎn)、負(fù)債及其相關(guān)的成本、費(fèi)用和潛虧剝離,便可輕而易舉地將虧損企業(yè)模擬成盈利企業(yè)。許多國有企業(yè)在上市前虧損累累,債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重,但只要經(jīng)過改制和上市,往往一夜之間扭虧為盈,財(cái)務(wù)實(shí)力大增。這種化腐朽為神奇的秘笈就是剝離與模擬。我國許多剛上市的公司,其三年又一期的會(huì)計(jì)報(bào)表展示給投資者的盈利能力和財(cái)務(wù)狀況,常常令發(fā)達(dá)國家的上市公司無地自容,只可惜這種“姣好面容”持續(xù)不了多長(zhǎng)時(shí)間,畢竟“整容”與“天生麗質(zhì)”不可同日而語。樺林輪胎、興業(yè)聚酯等上市不到一年就虧損,ST、PT家族日益壯大,都從不同層面折射出剝離與模擬對(duì)會(huì)計(jì)信息真實(shí)性的傷害。

我國的證券市場(chǎng)經(jīng)過10年的苦心經(jīng)營,已發(fā)展了1100多家上市公司。這種超常規(guī)的發(fā)展速度在一定程度上應(yīng)歸功于剝離與模擬,但其所帶來的后遺癥也日益凸現(xiàn):上市公司質(zhì)地不高,績(jī)優(yōu)股容易“翻臉”。克服這一后遺癥的權(quán)宜之計(jì)是保持“資金運(yùn)動(dòng)”。只要上市后能夠源源不斷地通過配股、增發(fā)進(jìn)行“圈錢”,企業(yè)便可以增量資金掩蓋存量資產(chǎn)的低效率。要“圈錢”,經(jīng)營業(yè)績(jī)就必須達(dá)到中國證監(jiān)會(huì)設(shè)定的門檻。萬一業(yè)績(jī)不夠怎么辦?好在中國的上市公司對(duì)剝離與模擬情有獨(dú)鐘、經(jīng)驗(yàn)老到。利潤達(dá)不到配股、增發(fā)的要求,上市公司可以將過去因高估利潤所形成的“泡沫性”資產(chǎn)、經(jīng)營不善的虧損子公司以及其他虧損業(yè)務(wù)剝離給母公司或其他關(guān)聯(lián)企業(yè),再通過“模擬調(diào)整”,編制出一套人見人愛的完美會(huì)計(jì)報(bào)表,“圈錢”也就水到渠成。

從會(huì)計(jì)的角度看,剝離與模擬對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的基本假設(shè)和原則產(chǎn)生了巨大的沖擊波,其能量大有催垮現(xiàn)行會(huì)計(jì)框架之勢(shì)。倘若剝離與模擬的存在是合理的,那么,會(huì)計(jì)主體假設(shè)、配比原則有何意義?會(huì)計(jì)主體假設(shè)界定了企業(yè)收益確定的邊界,配比設(shè)定了收益確定的規(guī)則。如果上市公司可以將采用不穩(wěn)健的收入確認(rèn)政策所形成的不良債權(quán)、將市場(chǎng)變化所形成的存貨積壓損失、將盲目投資所形成的投資損失、將資本結(jié)構(gòu)失調(diào)所形成的負(fù)債及其利息支出予以剝離,那么,上市公司只會(huì)盈利,而不會(huì)虧損。但經(jīng)過剝離后模擬出的盈利,是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)意義上的利潤嗎?難道剝離與模擬可以凌駕于會(huì)計(jì)主體假設(shè)和配比原則之上?可見,對(duì)已上市公司而言,剝離與模擬與其說是“會(huì)計(jì)創(chuàng)新”,不如說是滋生會(huì)計(jì)造假的溫床。

剝離與模擬固然神奇,但其持續(xù)功效有限,且容易模糊投資者的視線。即便老練的投資者天生一雙慧眼,也難以看清上市公司剝離與模擬背后的真實(shí)面孔?；诖?該是監(jiān)管部門向剝離與模擬宣戰(zhàn)的時(shí)候了,以維護(hù)會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性和嚴(yán)肅性。如果在短時(shí)間內(nèi)不可能取締剝離與模擬,也應(yīng)當(dāng)對(duì)剝離與模擬做出嚴(yán)格限制。對(duì)于進(jìn)行過重大剝離與模擬的企業(yè),應(yīng)視其經(jīng)營業(yè)績(jī)的連續(xù)性和可比性遭到破壞,必須經(jīng)過3至5年的時(shí)間重新檢驗(yàn)其業(yè)績(jī)的穩(wěn)定性,方可準(zhǔn)許這類企業(yè)上市、配股或增發(fā)。

五、資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易有使會(huì)計(jì)淪為“魔術(shù)”之虞

會(huì)計(jì)理論界對(duì)會(huì)計(jì)到底是一門,還是一門的爭(zhēng)論由來已久,但現(xiàn)行實(shí)務(wù)中的一些令人困惑的做法讓筆者覺得會(huì)計(jì)越來越象是一門魔術(shù)。同一個(gè)企業(yè),經(jīng)過資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易,將“紅色業(yè)績(jī)”(虧損)變成“藍(lán)色業(yè)績(jī)”(盈利)簡(jiǎn)直易如反掌。我們不妨若干案例,以透視上市公司利用資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤的“魔法”。

案例1、廣電股份1997年11月將6926萬元的土地以21926萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給其母公司,確認(rèn)了15000萬元的收益。同年12月又將賬面凈資產(chǎn)為1454萬元的一家下屬公司的整體產(chǎn)權(quán)以9414萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)給其母公司,確認(rèn)了7960萬元的營業(yè)外收入。僅僅這兩項(xiàng)交易就帶來了22960萬元的收益,占該年度利潤總額9733萬元的235 9%。若剔除這兩筆交易,該公司1997年度實(shí)際上虧損了13227萬元。資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易的“魔力”由此可見一斑。這一案例再次印證了“有媽的孩子象個(gè)寶”這一顛撲不破的真理。上市公司出現(xiàn)了虧損時(shí),只要哭著找“媽媽”(母公司或大股東)就行了,母公司或大股東必定會(huì)通過資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易給上市公司“喂奶”(輸送利潤)。

案例2、陜長(zhǎng)嶺的大股東長(zhǎng)嶺黃河集團(tuán)為了解決拖欠債務(wù),2000年10月30日將其持有的西方圣方股份公司的1000萬股股權(quán),以每股1元轉(zhuǎn)讓給陜長(zhǎng)嶺。同年11月22日,陜長(zhǎng)嶺以每股8元的價(jià)格將其轉(zhuǎn)讓給美鷹玻璃(浙江)有限公司(是否為關(guān)聯(lián)企業(yè),不得而知),獲得了7000萬元的投資收益,占當(dāng)年利潤總額1604萬元的436 4%。若剔除這筆交易,陜長(zhǎng)嶺2000年度實(shí)際上虧損了5396萬元。這個(gè)案例存在的疑問是:既然西方圣方科技的股權(quán)在不到一個(gè)月內(nèi)便可增值7000萬元,大股東為何不自己將這些股權(quán)直接出售給美鷹玻璃公司呢?假定美鷹股份是關(guān)聯(lián)企業(yè),陜長(zhǎng)嶺為何不在確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格時(shí)多加一個(gè)零呢?顯然是不好意思。但陜長(zhǎng)嶺是否想過,這個(gè)不好意思的直接機(jī)會(huì)成本就是減少了7 2億元的利潤。

案例3、波導(dǎo)股份2000年度將發(fā)生的10427萬元廣告宣傳費(fèi)中的70%,即7299萬元轉(zhuǎn)由其大股東奉化波導(dǎo)科技發(fā)展公司承擔(dān),轉(zhuǎn)嫁給大股東承擔(dān)的費(fèi)用占波導(dǎo)股份當(dāng)年利潤總額4401萬元的165 8%。若剔除這一因素,波導(dǎo)股份2000年將虧損2898萬元。大股東替上市公司承擔(dān)廣告費(fèi)用由來已久,前有美菱電器,后有廈新,現(xiàn)又有了波導(dǎo)股份。看來,上市公司有難,大股東解囊相助已蔚然成風(fēng)。

案例4、ST包裝(現(xiàn)更名為長(zhǎng)江控股)2000年11月25日將所持四川長(zhǎng)信紙業(yè)有限公司40%股權(quán),以4800萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給尚未入主的潛在大股東四川泰港集團(tuán)。由于ST包裝按權(quán)益法核算對(duì)四川長(zhǎng)信紙業(yè)有限公司的投資時(shí),已確認(rèn)了1600萬元的投資損失,并將投資成本減記至零,因此,這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓使ST包裝平添了4800萬元的收益,占當(dāng)年利潤總額1622萬元的295 9%。同樣地,若剔除這項(xiàng)收益,ST包裝當(dāng)年將虧損3178萬元。一家資不抵債的公司,其股權(quán)居然可以賣得4800萬元的好價(jià)錢,真是匪夷所思!

同日,四川泰港集團(tuán)還與ST包裝簽定了《贈(zèng)予資產(chǎn)協(xié)議》,將其持有的四川省神巖風(fēng)景區(qū)公司95%的股權(quán)無償捐贈(zèng)給ST包裝。這些股權(quán)評(píng)估值為18943萬元,扣除6251萬元的遞延所得稅后,差額12692萬元確認(rèn)為資本公積。ST包裝的每股凈資產(chǎn)遂由1999年末的0 308元猛增至2000年末的2 74元。

通過上述兩項(xiàng)交易,ST包裝如愿以償?shù)卣袅薙T的帽子。ST包裝及其尚未入主的大股東堪稱世界頂尖的“魔術(shù)大師”,只需簽定兩個(gè)協(xié)議,便可使ST這頂帽子遁形,其技藝之高超,實(shí)在讓人嘆為觀止!

類似的案例不勝枚舉。倘若取締這些資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易,ST和PT家族的陣容不知要擴(kuò)大幾倍。這類案例的最顯著特點(diǎn)是不等價(jià)交換,交換的結(jié)果是大股東向上市公司肆無忌憚地進(jìn)行利潤輸送。從本質(zhì)上看,通過這種手段進(jìn)行的所謂資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易,與銀廣夏的會(huì)計(jì)造假并沒有太大的差別,兩者都是“數(shù)字游戲”,只不過前一種做法因法規(guī)和會(huì)計(jì)規(guī)范的不完善而被披上合法的外衣。更不可思議的是,上市公司利用資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤,只要大言不慚地“廣而告之”(充分披露)便可逃脫被制裁的命運(yùn),已成為不爭(zhēng)的事實(shí)。

以資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易之名,行會(huì)計(jì)報(bào)表粉飾之實(shí)的現(xiàn)象如果不能被及時(shí)、有效地加以制止,財(cái)政部即使頒布再多的會(huì)計(jì)制度和準(zhǔn)則也是枉然,注冊(cè)會(huì)計(jì)師再超然獨(dú)立也無法制止會(huì)計(jì)造假,現(xiàn)存的收益確定、資產(chǎn)計(jì)價(jià)等理論體系也將土崩瓦解,會(huì)計(jì)終究有一天會(huì)淪落為“魔術(shù)”?？诖? 星之卡比

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